Ze względu na:
Zaistnienie technicznych możliwości wykonania postanowień Uchwały ZWZ nr 17 z dnia
27.06.2019 roku – w zakresie umorzenia akcji serii G, której celem była sanacja aktywów
Spółki.
Uzgodnienie warunków transakcji nabycia w celu umorzenia.
Określenie wielkości portfela akcji podlegających umorzeniu na ilość: 300.000 szt
– wycenianych przy kursie 64.50 PLN za akcje – na dzień 23.12.2020, na kwotę łączną:
19.350.000 PLN _słownie: dziewiętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych_.
Możliwość skupu akcji z rynku i wycofania ich z obiegu – za pomocą i przy użyciu posiadanych
instrumentów finansowych Spółki tj. 1.000.000 jednostek waluty cyfrowej McAN coin.

Zarząd Emitenta postanowił przedstawić efekt nabycia w celu umorzenia 300.000 sztuk
akcji BPC znajdujących się w obrocie, przy wykorzystaniu 1.000.000 jednostek waluty
wirtualnej McAN.
Warunkiem umorzenia zakupionych akcji przez Black Pearl S.A. jest zobowiązanie Zarządu
do zatwierdzenia powyższej transakcji na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
poprzez podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
Kwota transakcji opiewa na sumę w walucie cyfrowej: 1.000.000 McAN coin _słownie:
jeden milion_ w parytecie do 19.350.000 PLN _słownie: dziewiętnaście milionów trzysta
pięćdziesiąt tysięcy złotych_- z wyceny bieżącej 300.000 szt. umarzanych akcji.

Prezentacja skutków ekonomiczno – finansowych:
Ilość obecna akcji BPC wynosi 2.753.380 sztuk – odpowiada proporcjonalnej ilości 2.753.380
głosów na WZW spółki.
Ilość akcji dopuszczonych do obrotu i notowanych na rynku NewConnect wynosi 403.380
sztuk co odpowiada takiej samej ilości głosów. Procentowo jest równa 14,98% w stosunku
do całości 100% istniejących akcji – w ilości j.w.
W posiadaniu Janusza Skopowskiego jest: 2.205.000 szt. akcji co stanowi 80,08% akcji
i głosów. Pozostałe akcje w ilości 125.000 sztuk stanowiące 4,54% całości, są rozdrobnione
i niedopuszczone do obrotu giełdowego – znajdują się tak samo jak portfel większościowy
poza obrotem giełdowym. Łączna suma akcji poza obrotem giełdowym wynosi 2.330.000
szt. co odpowiada 84,62% głosów.

Janusz Skopowski uważa, że wycena zarówno McAN coin jak i akcji BPC jest niedoszacowana
rynkowo, dlatego po uchwaleniu zgody na umorzenie akcji – przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy i wykonaniu uchwały w tym zakresie przez Black Pearl S.A., otrzymaną
kwotę w walucie McAN przekaże na cele statutowe spółki Medican Ltd, której jest współwłaścicielem,
a Medican Ltd dokona spalenia 1.000.000 McAN coin wykluczając je trwale z obrotu –
usuwając je z łańcucha krypto, na którym są zarejestrowane. Zmniejszy to fizycznie
i jednocześnie ilość istniejących akcji BPC oraz jednostek waluty McAN coin. Transakcja
wzajemna będzie korzystna pod każdym względem dla akcjonariuszy mniejszościowych Black
Pearl S.A.

Uzasadnienie:
Zwiększenie procentowego udziału akcji rozdrobnionych i notowanych na NewConnect.
Po umorzeniu 300.000 szt akcji pochodzących z portfela Janusza Skopowskiego, ilość
łączna akcji BPC zmaleje do 2.453.380 sztuk, co stanowić będzie nowy poziom 100%.
Natomiast ilość akcji rozdrobnionych pozostanie bez zmian 403.380 sztuk akcji rozdrobnionych
– notowanych, w rękach drobnych akcjonariuszy – stanowić będzie nie 14,98 % jak obecnie,
ale wzrośnie i osiągnie poziom 16,44% ogólnej liczby akcji i głosów na WZA.
Fizycznie całkowita ilość akcji BPC zostanie zredukowana o 10,9% względem obecnej.
W zakresie posiadanego portfela waluty McAN coin przez Emitenta, w ilości 4.418.000.000
sztuk – nie nastąpią zmiany mające wpływ na jego wycenę w sposób bezpośredni.
Natomiast poprzez spalenie 1.000.000 coinów dojdzie do
całkowitego zmniejszenia liczby istniejących McAN coin w
łańcuchu blockchainowym, która wynosi 5.000.000.000 szt.

Po spaleniu – czyli zdezaktywowaniu pozostanie
4.999.000.000 szt. McAN coin. Jest to posunięcie bardzo
korzystne wizerunkowo i powoduje aprecjacje walut
notowanych na rynkach kryptowalutowych. Pośrednio
zwiększy to atrakcyjność waluty McAN, względem innych
walut cyfrowych.

Powyższe informacje są niezbędne akcjonariuszom Black Pearl S.A w celu zrozumienia
podstaw i skutków powziętych działań Zarządu.