1_Zlecić podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, spełniającemu wymogi,
o których mowa w § 15b ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, dokonanie
analizy sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej spółki BLACK PEARL S.A. oraz
jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki
dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez tę
spółkę działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości;

2_ przekazania do publicznej wiadomości dokumentu, o którym mowa w pkt 1_, nie później
niż dnia 07.10.2020 roku, w formie raportu bieżącego, w trybie i na warunkach określonych
w § 4 ust. 5 lit. b_ i § 6 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Realizacja powyższych obowiązków, stosownie do przepisów Rozporządzenia 596/2014 oraz
§ 17 ust. 3 Regulaminu ASO powinna umożliwiać inwestorom pełną, prawidłową i terminową
ocenę danych informacji, odzwierciedlać specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy,
rzetelny i kompletny oraz umożliwiać inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji
na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych
papierów .
Spółka w ostatnich latach na poziomie jednostki nie osiągała przychodów ze sprzedaży,
ani przychodów finansowych;

3_ w II kwartale roku 2020 nastąpiła znacząca zmiana w strukturze akcjonariatu Spółki,
a następnie zmiana osób zasiadających w organach zarządzających oraz nadzorczych Emitenta;

4_ od zajścia ww. zmian Spółka publikuje liczne raporty dotyczące prowadzonej działalności
oraz dokonywanych transakcji, których treść, w ocenie Zarządu Giełdy, formułowana
jest w sposób nieprecyzyjny, mogący wprowadzać w błąd uczestników obrotu;

5_ z raportu kwartalnego za II kwartał roku 2020 wynika, że nastąpiła skokowa zmiana
sytuacji finansowej Emitenta w stosunku do sytuacji finansowej Emitenta wykazanej
w raporcie za rok obrotowy 2019 oraz w raporcie kwartalnym za I kwartał roku 2020.
Równocześnie, jak wskazano w pkt 3_ powyżej, w dniu 14 sierpnia 2020 r. Spółka opublikowała
raport kwartalny za II kwartał roku 2020, za który to okres sprawozdawczy wyniki finansowe
Emitenta znacząco odbiegały od dotychczasowych wyników prezentowanych przez Spółkę.
W tym kontekście w raporcie tym, w ocenie Zarządu Giełdy, brakuje wskazania kompletnych
informacji odnośnie do przyczyn leżących u podstaw istotnej zmiany sytuacji finansowej
Emitenta. Emitent jedynie w sposób ogólny odniósł się do przedstawionych danych finansowych,
które w znaczący sposób odbiegają od danych finansowych prezentowanych w poprzednich
okresach sprawozdawczych, wskazując że:
“Zysk netto został wypracowany z działalności finansowej związanej ściśle z rynkiem
walut cyfrowych”.
Zarząd BLACK PEARL S.A korzystając z zaleceń i wskazań GPW – na obecnym Etapie rozwoju
może przedstawić i poddać analizie konkretne działania Firmy . Emitent przedstawi
klarowny i czytelny plan działania oraz zweryfikuje – w sposób czytelny dla akcjonariuszy
– osiągnięte efekty finansowe.
Dodatkowo należy mieć na uwadze, że w przedmiotowym raporcie za II Kwartał – brak
jest informacji istotnych dla wyceny przez Emitenta danej kryptowaluty, w szczególności
informacji o sposobie klasyfikacji tej kryptowaluty, zasadach jej ujęcia w księgach
rachunkowych, w tym metodach i sposobie wyceny przychodów i rozchodów z obrotu tą
kryptowalutą. Tymczasem obrót tą kryptowalutą zdaje się mieć zasadniczy wpływ na –
przedstawioną w przedmiotowym raporcie – istotną zmianę sytuacji finansowej Emitenta,
która to zmiana dokonała się w bardzo krótkim okresie czasu.

Mając na uwadze stanowisko GPW uznające , że w odniesieniu do Spółki zachodzą przesłanki,
o których mowa w § 15b ust. 1 lit. e_ Regulaminu ASO tj. zachodzi istotna niepewność
co do stanu faktycznego, jak i wątpliwości odnośnie do aktualnej sytuacji gospodarczej,
majątkowej lub finansowej Emitenta, co w ocenie Giełdy uzasadnia żądanie zlecenia
prze Emitenta sporządzenia przez Autoryzowanego Doradcę analizy i dokumentu, o których
mowa w § 15b ust. 1 pkt 1 i 2 Regulaminu ASO – Zarząd BLACK PEARL S.A oświadcza ,
że nie podziela tego stanowiska .
Mając jednak na uwadze: Uchwałę Nr 644/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 27 sierpnia 2020r. w sprawie nałożenia obowiązku sporządzenia
analizy sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej oraz perspektyw dalszego prowadzenia
działalności przez spółkę BLACK PEARL S.A.- Zarząd uznaje zaistniałą sytuacje jako
okazję do rozwiania wszelkich wątpliwości, dostarczenia szerokiego spektrum czytelnych
i jasnych oraz wiarygodnych informacji określających wartość aktywów Spółki – umożliwiając
Inwestorom – jednoznaczną wycenę wartości akcji Emitenta – odniesioną do poziomu cenowego
w czasie.

Podstawa Prawna :
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

1_Zlecić podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, spełniającemu wymogi,
o których mowa w § 15b ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, dokonanie
analizy sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej spółki BLACK PEARL S.A. oraz
jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki
dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez tę
spółkę działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości;

2_ przekazania do publicznej wiadomości dokumentu, o którym mowa w pkt 1_, nie później
niż dnia 07.10.2020 roku, w formie raportu bieżącego, w trybie i na warunkach określonych
w § 4 ust. 5 lit. b_ i § 6 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu.
Realizacja powyższych obowiązków, stosownie do przepisów Rozporządzenia 596/2014 oraz
§ 17 ust. 3 Regulaminu ASO powinna umożliwiać inwestorom pełną, prawidłową i terminową
ocenę danych informacji, odzwierciedlać specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy,
rzetelny i kompletny oraz umożliwiać inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji
na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych
papierów .
Spółka w ostatnich latach na poziomie jednostki nie osiągała przychodów ze sprzedaży,
ani przychodów finansowych;

3_ w II kwartale roku 2020 nastąpiła znacząca zmiana w strukturze akcjonariatu Spółki,
a następnie zmiana osób zasiadających w organach zarządzających oraz nadzorczych Emitenta;

4_ od zajścia ww. zmian Spółka publikuje liczne raporty dotyczące prowadzonej działalności
oraz dokonywanych transakcji, których treść, w ocenie Zarządu Giełdy, formułowana
jest w sposób nieprecyzyjny, mogący wprowadzać w błąd uczestników obrotu;

5_ z raportu kwartalnego za II kwartał roku 2020 wynika, że nastąpiła skokowa zmiana
sytuacji finansowej Emitenta w stosunku do sytuacji finansowej Emitenta wykazanej
w raporcie za rok obrotowy 2019 oraz w raporcie kwartalnym za I kwartał roku 2020.
Równocześnie, jak wskazano w pkt 3_ powyżej, w dniu 14 sierpnia 2020 r. Spółka opublikowała
raport kwartalny za II kwartał roku 2020, za który to okres sprawozdawczy wyniki finansowe
Emitenta znacząco odbiegały od dotychczasowych wyników prezentowanych przez Spółkę.
W tym kontekście w raporcie tym, w ocenie Zarządu Giełdy, brakuje wskazania kompletnych
informacji odnośnie do przyczyn leżących u podstaw istotnej zmiany sytuacji finansowej
Emitenta. Emitent jedynie w sposób ogólny odniósł się do przedstawionych danych finansowych,
które w znaczący sposób odbiegają od danych finansowych prezentowanych w poprzednich
okresach sprawozdawczych, wskazując że:
“Zysk netto został wypracowany z działalności finansowej związanej ściśle z rynkiem
walut cyfrowych”.
Zarząd BLACK PEARL S.A korzystając z zaleceń i wskazań GPW – na obecnym Etapie rozwoju
może przedstawić i poddać analizie konkretne działania Firmy . Emitent przedstawi
klarowny i czytelny plan działania oraz zweryfikuje – w sposób czytelny dla akcjonariuszy
– osiągnięte efekty finansowe.
Dodatkowo należy mieć na uwadze, że w przedmiotowym raporcie za II Kwartał – brak
jest informacji istotnych dla wyceny przez Emitenta danej kryptowaluty, w szczególności
informacji o sposobie klasyfikacji tej kryptowaluty, zasadach jej ujęcia w księgach
rachunkowych, w tym metodach i sposobie wyceny przychodów i rozchodów z obrotu tą
kryptowalutą. Tymczasem obrót tą kryptowalutą zdaje się mieć zasadniczy wpływ na –
przedstawioną w przedmiotowym raporcie – istotną zmianę sytuacji finansowej Emitenta,
która to zmiana dokonała się w bardzo krótkim okresie czasu.

Mając na uwadze stanowisko GPW uznające , że w odniesieniu do Spółki zachodzą przesłanki,
o których mowa w § 15b ust. 1 lit. e_ Regulaminu ASO tj. zachodzi istotna niepewność
co do stanu faktycznego, jak i wątpliwości odnośnie do aktualnej sytuacji gospodarczej,
majątkowej lub finansowej Emitenta, co w ocenie Giełdy uzasadnia żądanie zlecenia
prze Emitenta sporządzenia przez Autoryzowanego Doradcę analizy i dokumentu, o których
mowa w § 15b ust. 1 pkt 1 i 2 Regulaminu ASO – Zarząd BLACK PEARL S.A oświadcza ,
że nie podziela tego stanowiska .
Mając jednak na uwadze: Uchwałę Nr 644/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 27 sierpnia 2020r. w sprawie nałożenia obowiązku sporządzenia
analizy sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej oraz perspektyw dalszego prowadzenia
działalności przez spółkę BLACK PEARL S.A.- Zarząd uznaje zaistniałą sytuacje jako
okazję do rozwiania wszelkich wątpliwości, dostarczenia szerokiego spektrum czytelnych
i jasnych oraz wiarygodnych informacji określających wartość aktywów Spółki – umożliwiając
Inwestorom – jednoznaczną wycenę wartości akcji Emitenta – odniesioną do poziomu cenowego
w czasie.

Podstawa Prawna :
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący zawiera informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
nadużyć na rynku rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na
rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

https://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=568933&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc

https://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=568933&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc

https://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=568933&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc

https://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=568933&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc

https://sip.mf.gov.pl/faces/views/szczegoly/szczegoly-interpretacji-indywidualnej.xhtml?dokumentId=568933&poziomDostepu=PUB&indexAccordionPanel=-1#tresc